萬(wàn)科重組起波瀾：華潤(rùn)提出程序異議

在17日下午的萬(wàn)科股東臨時(shí)大會(huì)上，萬(wàn)科第二大股東華潤(rùn)也投票支持繼續(xù)停牌。

華潤(rùn)向本報(bào)記者表示，這樣做是考慮到幾方面的原因：

1、萬(wàn)科和深鐵合作方案公告，沒(méi)有經(jīng)過(guò)萬(wàn)科董事會(huì)討論通過(guò)，是管理層自己的一個(gè)決定。

萬(wàn)科董事會(huì)在3月11日召開(kāi)了董事會(huì)會(huì)議，當(dāng)天有21項(xiàng)細(xì)項(xiàng)，但是完全沒(méi)有提到12日將要簽署備忘錄。

為了避免股價(jià)的波動(dòng)和引起市場(chǎng)的混亂，華潤(rùn)認(rèn)為繼續(xù)停牌更符合股東的利益。

2、華潤(rùn)也要求萬(wàn)科公司的經(jīng)營(yíng)必須是依法合規(guī)的。

3、華潤(rùn)派駐萬(wàn)科的三位董事已經(jīng)向深圳和香港的監(jiān)管部門(mén)反映了上述問(wèn)題。目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)在處理反饋中。

就華潤(rùn)上述意見(jiàn)，萬(wàn)科方面對(duì)本報(bào)記者回復(fù)如下：

就此次重組事宜，公司早就和華潤(rùn)派駐萬(wàn)科董事進(jìn)行過(guò)溝通。春節(jié)前，公司管理團(tuán)隊(duì)拜會(huì)華潤(rùn)董事時(shí)，曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向地鐵集團(tuán)增發(fā)股票的可能性。

3月12日上午，公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對(duì)擬議交易的初步意向，除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭(zhēng)議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來(lái)均不對(duì)地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項(xiàng)目，也沒(méi)有約定在重組中對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例和股權(quán)價(jià)格，未來(lái)交易如需進(jìn)行，還需要經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)和股東大會(huì)的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無(wú)法律約束力的備忘錄，并不是必需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。因此，公司簽署合作備忘錄，無(wú)需事先通過(guò)董事會(huì)審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。

3月12日下午，外界對(duì)此次合作已經(jīng)產(chǎn)生了諸多猜測(cè)。為了避免有關(guān)報(bào)道對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，根據(jù)《信息披露事務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司有義務(wù)盡快進(jìn)行信息披露，在經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審核，并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下，于3月13日（周日）下午通過(guò)信息披露直通車(chē)向深圳證券交易所提交了《關(guān)于與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄的公告》，就備忘錄主要內(nèi)容進(jìn)行了披露。在傳聞出來(lái)后，公司即與各位董事進(jìn)行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤(rùn)方面的三位董事。在公告披露前，公司根據(jù)內(nèi)部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會(huì)委員知會(huì)了這一事項(xiàng)。

萬(wàn)科表示，公司非常尊重董事就公司運(yùn)營(yíng)管理所提出的意見(jiàn)及建議，在后續(xù)工作中將進(jìn)一步加強(qiáng)與董事的溝通。