萬科章程明確涉重大事項由董事會決策

就在萬科獲得高票通過公司繼續(xù)停牌的議案之后，作為萬科重要股東的華潤集團對萬科與深地鐵的重大合作發(fā)表了自己的見解。

華潤稱，這一合作公告沒有經(jīng)過董事會討論及決議通過。然而，萬科并不覺得這有什么不妥，反而認為這一合作是初步意向且符合公司相關(guān)規(guī)定。《第一財經(jīng)日報》記者翻查了萬科章程后發(fā)現(xiàn)，其中寫明“凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策”。

3月17日下午3點，萬科在深圳大梅沙總部舉行2016年第一次臨時股東大會，表決《關(guān)于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案》，最終獲得97.17%贊成票通過該議案。這意味著，萬科A股股票將繼續(xù)停牌。

然而議案通過后，萬科的第二大股東華潤集團股東代表對《第一財經(jīng)日報》記者表示，這一次有關(guān)萬科A股繼續(xù)停牌一事，華潤投了贊成票，要求萬科股票繼續(xù)停牌。上述華潤集團股東代表表示，萬科與深圳地鐵合作公告，沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。

華潤的說法是否有憑有據(jù)?《第一財經(jīng)日報》翻查了萬科章程并看到第一百四十六條中寫明：董事會授權(quán)董事會主席在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

不過，萬科方面也回應(yīng)道，“公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。”萬科也表示，此份與深圳地鐵集團所簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄，僅為對擬議交易的初步意向。

目前萬科的董事會成員總計為11人，任期3年。該屆董事會任期自2014年2月28日起至2017年2月27日止。其中代表華潤的有3位，分別是喬世波(華潤集團董事總經(jīng)理，中國華潤總公司總經(jīng)理);陳鷹(華潤集團戰(zhàn)略管理部總經(jīng)理及多家華潤公司下屬公司董事);魏斌(現(xiàn)任華潤集團財務(wù)部總經(jīng)理及多家華潤下屬公司董事)。萬科董事會主席為王石，同時還有郁亮(萬科總裁)和王文金(萬科公司財務(wù)負責(zé)人)等。

本報記者還注意到，在今天下午的股東大會上，萬科高層悉數(shù)亮相，陣容豪華，主席臺座位左到右依次為萬科高級副總裁譚華杰、職工監(jiān)事周清平、監(jiān)事會主席解凍、董事會主席王石、總裁郁亮、首席風(fēng)險官王文金、首席財務(wù)官孫嘉、現(xiàn)董事會秘書朱旭。然而這一眾坐在主席臺的萬科管理層中，記者并沒有看到華潤代表的身影。

下午3點20分左右，一位中小股東向萬科管理層提問，“(公司)將采取什么措施穩(wěn)定股東信心?和寶能的溝通如何”?王石表示，這些問題和停牌的議案關(guān)系不大，不予回答。也有中小股東問道“萬科與深圳地鐵的合作，是誰選擇誰”?總裁郁亮強調(diào)萬科與深圳地鐵一直都有長期的合作，因此一拍即合。下午3點35分，王石宣布股東提問結(jié)束，投票表決開始。

下午3點40分，股東投票結(jié)束，進入點票環(huán)節(jié)。投票結(jié)果顯示，同意萬科繼續(xù)停牌的共84億5166萬3032股，占97.13%;反對停牌的共2億2579萬7929股，占2.59%;棄權(quán)占比0.27%。

附：萬科章程中的第一百三十七條也規(guī)定了萬科董事會所應(yīng)行使的職權(quán)：(一)負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案;(八)在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)仁马?(九)在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，決定公司對外擔(dān)保事項;(十)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(十一)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;(十二)制訂公司的基本管理制度;(十三)制訂公司章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事項;(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;(十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;(十七)制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權(quán)的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權(quán)的由董事會決定;(十八)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。上述第(六)、(七)、(九)、(十三)項必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。